Bình luận những nội dung mới nổi bật về quản trị, điều hành tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024

Các tổ chức tín dụng (“TCTD”) thực hiện vai trò quan trọng trong nền kinh tế bằng cách hoạt động với tư cách trung gian nguồn vốn giữa người gửi tiền và các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp. Sự an toàn và lành mạnh của TCTD là chìa khóa cho sự ổn định tài chính. Vì vậy, việc quản trị, điều hành hiệu quả các TCTD sẽ góp phần thúc đẩy tăng trưởng kinh tế. Ngược lại, các TCTD được điều hành một cách yếu kém có thể gây ra những tổn thất kinh tế và xã hội nghiêm trọng, chẳng hạn như sự mất niềm tin của thị trường vào khả năng quản lý hiệu quả tài sản và các khoản nợ của ngân hàng dẫn đến việc đồng loạt rút tiền gửi và khủng hoảng thanh toán của các TCTD.

Ngày 18/01/2024, Quốc hội khóa XV đã thông qua Luật Các tổ chức tín dụng 2024 ("Luật CTCTD 2024"), thay thế Luật CTCTD 2010. Có thể nói, việc ban hành Luật CTCTD 2024 xuất phát từ yêu cầu thể chế hóa chủ trương, đường lối của Đảng, chính sách của Nhà nước về hoàn thiện thể chế trong lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng phù hợp với nguyên tắc thị trường; bảo đảm an toàn, lành mạnh và ổn định của hệ thống; tăng cường tính minh bạch, cạnh tranh, phù hợp với thông lệ quốc tế và xu hướng phát triển mới; đồng thời xử lý những khó khăn, vướng mắc phát sinh trong thực tiễn liên quan đến hoạt động của các TCTD.

Bình luận những nội dung mới nổi bật về quản trị, điều hành tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024:

Luật CTCTD 2024 đã kế thừa và có sửa đổi, bổ sung một số quy định về quản trị, điều hành của các TCTD theo hướng nâng cao yêu cầu quản trị, điều hành, hạn chế lạm dụng quyền cổ đông lớn, quyền quản trị, điều hành để thao túng hoạt động của TCTD. Một số nội dung mới nổi bật về quản trị, điều hành TCTD theo Luật CTCTD 2024 bao gồm:

Thứ nhất, về ghi nhận quyền và nghĩa vụ cổ đông trong việc tham gia quản lý, điều hành TCTD.

Luật CTCTD 2024 đã bổ sung quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của TCTD có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát[1]. Bên cạnh đó, Luật CTCTD 2024 cũng sửa đổi, bổ sung quy định về quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của TCTD (bỏ điều kiện “trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng”)[2].

Theo quy định của Luật CTCTD  2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017), chỉ cổ đông lớn (cổ đông sở hữu từ 05% số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của TCTD) có trách nhiệm công bố thông tin. Để bảo đảm minh bạch thông tin cổ đông, đồng thời với việc giảm giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần, Luật CTCTD 2024 cũng bổ sung quy định trách nhiệm cung cấp, công bố công khai thông tin của cổ đông sở hữu từ 01% vốn điều lệ của TCTD trở lên. Theo đó, cổ đông sẽ phải cung cấp thông tin cho TCTD, bao gồm cả thông tin về người có liên quan, số lượng tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình và người có liên quan tại TCTD. TCTD phải niêm yết, lưu giữ thông tin tại trụ sở chính, báo cáo Ngân hàng nhà nước, công bố công khai thông tin trên trang thông tin điện tử của TCTD trong thời hạn 07 ngày làm việc và định kỳ hàng năm, công bố thông tin với Đại hội đồng cổ đông[3].

Thứ hai, về tỷ lệ sở hữu cổ phần và khái niệm người có liên quan.

So với Luật CTCTD 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017), Luật CTCTD 2024 đã điều chỉnh theo hướng giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của 01 cổ đông là tổ chức tại TCTD từ 15% xuống 10%; từ 20% xuống 15% với một cổ đông và người có liên quan. Bên cạnh đó, Luật cũng quy định rõ tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông là cá nhân, tổ chức bao gồm cả số cổ phần sở hữu gián tiếp, là số cổ phần sở hữu thông qua ủy thác đầu tư hoặc thông qua doanh nghiệp mà tổ chức, cá nhân đó sở hữu trên 50% vốn điều lệ. Việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần nhằm giảm thiểu rủi ro chi phối hoạt động quản trị, điều hành, cấp tín dụng của TCTD. Bên cạnh đó, việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông là tổ chức, nhóm cổ đông và người có liên quan cũng nhằm gia tăng số lượng các cổ đông, gia tăng tính đại chúng cũng như đa dạng hóa cơ cấu cổ đông của các TCTD[4].

Liên quan tới khái niệm “người có liên quan”, Luật Các TCTD năm 2024 bổ sung trường hợp người có liên quan là: công ty mẹ với công ty con của công ty con và ngược lại; TCTD với công ty con của công ty con của TCTD và ngược lại; cá nhân với ông, bà nội, ông, bà ngoại; cháu nội, cháu ngoại; bác ruột, cô ruột, dì ruột, chú ruột, cậu ruột và cháu ruột[5]. Với việc mở rộng các đối tượng được xác định là người có liên quan, Luật Các TCTD năm 2024 trước hết đã hạn chế tình trạng thao túng, chi phối của các cổ đông lớn một cách gián tiếp thông qua người có liên quan. Bên cạnh đó, để ngăn ngừa xung đột lợi ích, khái niệm người có liên quan được sử dụng rất nhiều trong các yêu cầu của hoạt động quản trị, điều hành TCTD.

Thứ ba, về tiêu chuẩn, điều kiện người quản lý, điều hành, thành viên Ban kiểm soát của TCTD.

Về thành viên độc lập Hội đồng quản trị, để nâng cao tính độc lập, Luật CTCTD 2024 bổ sung quy định thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một TCTD không được đồng thời là người điều hành TCTD đó, người điều hành của TCTD khác hoặc là người quản lý trên 02 doanh nghiệp[6]. Bên cạnh đó, Luật CTCTD 2024 có sửa đổi, bổ sung quy định về tiêu chuẩn thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Theo đó, thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một TCTD không đại diện sở hữu cổ phần của TCTD đó (Luật CTCTD 2010 chỉ hạn chế đối với trường hợp đại diện sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết từ 01% vốn điều lệ trở lên của TCTD); và không cùng với người có liên quan sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 01% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của TCTD đó (Luật CTCTD 2010 quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần trên là 05%)[7].

Về thành viên Ban kiểm soát của TCTD: Ban kiểm soát là cơ quan do Đại hội đồng cổ đông bầu để thực hiện giám sát hoạt động quản trị, điều hành của TCTD trong việc tuân thủ pháp luật, quy định nội bộ, điều lệ, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Luật CTCTD 2024 bổ sung yêu cầu đối với thành viên Ban kiểm soát của TCTD nhằm tăng cường hơn nữa tính độc lập; đồng thời Luật cũng không phân loại thành viên Ban kiểm soát bao gồm thành viên Ban kiểm soát chuyên trách và thành viên Ban kiểm soát không chuyên trách, mà quy định các yêu cầu, tiêu chuẩn đối với tất cả thành viên Ban kiểm soát của TCTD hoạt động như thành viên Ban kiểm soát chuyên trách. Cụ thể, thành viên Ban kiểm soát của TCTD không được đồng thời là người quản lý, người điều hành của TCTD đó, TCTD khác, doanh nghiệp khác; nhân viên của TCTD đó hoặc công ty con của TCTD đó; nhân viên của doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên của TCTD là thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành hoặc là cổ đông lớn của doanh nghiệp đó.

Thứ tư, về kiểm soát giao dịch của TCTD.

Để xử lý một số vướng mắc trong việc xác định mức giá trị thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên đối với một số hợp đồng, giao dịch tại TCTD, Luật CTCTD 2024 đã sửa đổi, bổ sung làm rõ quy định về cách thức xác định mức giá trị như: Đối với phương án góp vốn, mua, bán cổ phần, phần vốn góp của TCTD tại doanh nghiệp, mức giá trị xác định theo giá trị góp vốn, giá mua dự kiến hoặc giá trị ghi sổ trong trường hợp bán cổ phần, phần vốn góp...[8]

Có thể thấy, những thay đổi trong Luật CTCTD 2024 sẽ có khả năng tạo điều kiện cho các TCTD nâng cao chất lượng công tác quản trị, nâng cao năng lực quản trị rủi ro, tiếp cận dần với những chuẩn mực và thông lệ quốc tế trong hoạt động ngân hàng.