1.      Giới thiệu

Thâu tóm và hợp nhất công ty (tạm dịch từ mergers and acquisitions - M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị không xa lạ ở các nền kinh tế phát triển trên thế giới. Tại Việt Nam, cho đến nay, các phương tiện thông tin đại chúng và thậm chí cả một số văn bản pháp luật của Việt Nam sử dụng thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” để chỉ khái niệm M&A. Tuy nhiên, khái niệm và các hoạt động thuộc M&A đa dạng hơn nhiều so với khái niệm “sáp nhập và mua lại”.

Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Hơn 100 năm qua, Hoa Kỳ đã chứng kiến 5 chu kỳđỉnh cao của hoạt động sáp nhập công ty: đó là các năm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 1998-2000. Làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng. Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của công ty nói chung, cũng như địa vị của chính họ ở các công ty này nói riêng.

Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông... Năm 2006, tổng giá trị M&A toàn cầu đạt mức cao kỷ lục, 3460 tỷđô la Mỹ (USD). Còn trong 5 tháng đầu năm nay, thị trường mua bán sáp nhập công ty trên thế giới đã đạt trị giá 2000 tỷ USD (trung bình 93 tỷ/tuần), tăng 60% so với cùng kỳ năm ngoái. Có thể liệt kê một số vụ M&A nổi bật nhưBarclays - ABN Amro (87 tỷ USD), Thomson - Reuters (17,2 tỷ USD), HeidelbergCement AG – Hanson Plc (15,5 tỷ USD), Quỹ Cerberus - Chrysler (7,4 tỷ USD), NYS Corp. - Euronext (9,96 tỷ USD), Blackstone - Hilton (26 tỷ USD)... Theo kết quả khảo sát 73 công ty tại 11 nền kinh tế tiêu biểu, 44% số công ty được hỏi cho biết họ có ý định thúc đẩy hoạt động M&A trong 2-3 năm tới.1

Tại Việt Nam, năm 2006 cả thị trường chứng khoán niêm yết và thị trường phi tập trung đều “bùng nổ”. Cơ hội thu hút vốn đầy tiềm năng từ thị trường chứng khoán cùng sự kiện Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư 2005 được thực hiện từ tháng 7/2006 thực sự là một cú huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước và nỗ lực mở rộng kinh doanh của khu vực tư nhân, tạo nguồn cung và cầu “hàng hóa - công ty” dồi dào cho các hoạt động tài chính, đầu tư. Trên một sân chơi phổ biến hơn và khung khổ pháp lý đã trở nên thuận lợi hơn, các doanh nghiệp Việt Nam của tất cả các thành phần kinh tế nhanh chóng làm quen và sử dụng M&A như một công cụ chiến lược để phát triển hay cơ cấu lại doanh nghiệp của mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày càng lớn trên thị trường. Luật Doanh nghiệp hiện nay đã tạo điều kiện pháp lý để các chủ thể kinh doanh trong khu vực nhà nước, tư nhân và có vốn đầu tư nước ngoài (ĐTNN) cùng hoạt động dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, và thực hiện những thủ tục quản trị công ty tương đối đồng nhất. Các công ty được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần để thâu tóm quyền sở hữu hoặc tham gia quản lý công ty mục tiêu. Phần vốn góp, cổ phần đã trở thành “hàng hóa” có thể chuyển nhượng một cách tương đối tự do, đơn giản và hợp pháp.

Trên thực tế, trong một vài năm gần đây, chính các tổng công ty 91 là những chủ thể trong nước tiên phong thực hiện những hoạt động quản trị công ty liên quan đến sắp xếp, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của công ty trong quá trình cổ phần hóa, sắp xếp, giao, bán khoán công ty nhà nước để hình thành các tập đoàn theo mô hình công ty mẹ - con mới. ở khu vực tư nhân trong nước và khu vực doanh nghiệp có vốn ĐTNN, nhu cầu và hoạt động M&A cũng bắt đầu manh nha, ngày càng rõ nét và công khai minh bạch hơn.(2) Sàn giao dịch muabancongty.com của công ty TigerInvest đã có hơn 100 đơn của các doanh nghiệp trong và ngoài nước đăng ký nhu cầu và dự kiến đến cuối năm 2007 con số này sẽ lên đến 1000. Các chuyên gia kinh tế nhận định rằng thị trường M&A ở Việt Nam đang trở thành một thị trường tiềm năng, với tốc độ phát triển lên tới 30-40%/năm.

Ngoài hai Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, hoạt động M&A của Việt Nam còn được điều chỉnh bởi Luật Cạnh tranh năm 2004. Như vậy, có thể thấy hoạt động M&A đã có được nền tảng pháp lý cơ bản và tương đối đầy đủ, tuy rằng còn phải được bổ sung và hoàn thiện rất nhiều trong quá trình phát triển của mình. Xét vềđịnh chế quản lý nhà nước, Cục Quản lý cạnh tranh thuộc Bộ Thương mại đã được thành lập vào năm 2004(3), trong đó việc giám sát cạnh tranh, chống độc quyền và bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng nói chung và hoạt động M&A nói riêng là một trong các chức năng chính của cơ quan này.

Tuy nhiên, thị trường M&A của Việt Nam mới chỉ có chưa đầy 10 năm để làm quen với các khái niệm quản trị công ty theo các thông lệ phố biến của quốc tế (từ sau năm 2000, thông qua việc thực thi Luật Doanh nghiệp 1999). Do đó, các khái niệm về góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, mua bán, sáp nhập, chia tách, giải thể công ty, và các vấn đề kỹ thuật nhưchuyển nhượng cổ phần, thanh toán, xử lý quyền lợi cổ đông, thuế, nợ, thương hiệu, thực hiện quyền chủ sở hữu trong quản trị công ty nhìn tổng thể vẫn còn rất mới mẻ đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa và tư nhân. Nghiên cứu và giới thiệu các khái niệm và kinh nghiệm thực tiễn quốc tế về M&A vào Việt Nam có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần tăng cường khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nước, thích ứng với những đổi thay nhanh chóng từ áp lực hội nhập Tổ chức Thương mại thế giới (WTO) đặt ra.

Bài viết của các tác giả:

Nguyễn Đình Cung, Thạc sỹ Kinh tế, Trưởng ban Ban Nghiên cứu Chính sách kinh tế Vĩ Mô, Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương.

Lưu Minh Đức, Thạc sỹ Quản trị Kinh doanh, Nghiên cứu viên, Ban Nghiên cứu Chính sách kinh tế Vĩ Mô, Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương.

(Nguồn: www.saga.vn)

Mọi thông tin thắc mắc cần trao đổi liên quan đến các vấn đề trên, xin Quý khách hàng vui lòng liên lạc với Tư vấn Luật Brandco để được hướng dẫn chi tiết.

----------------------------

Công ty Luật Brandco

Số 1201, Tòa nhà N2D, Khu đô thị Trung hòa – Nhân Chính, Hà Nội, Việt Nam
Tel: (844) 3556 3488 – 3556 3498 -  Fax: (844) 3556 3489 (máy lẻ 208)
Hotline: 090.228.4446 – 093.608.4646 - Email : brandcovn@gmail.com   -  care@brandco.vn

WEBSITE: www.camnangphapluat.com  - www.brandco.vn - www.congtyluat.org – www.luatsuviet.org – www.camnangphapluat.vn – www.thanhlapdoanhgnhiep.org - www.vanphongluatsu.org - www.chuyennhuongduan.net - www.luatsutuvan.org - www.hopdong.info - www.phapluat.biz – www.phapluatonline.net - www.vietnamlawfirm.net