Được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại), M&A là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Đây là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở một mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Nguyên tắc của M&A là phải tạo ra được giá trị cho cổ đông, giá trị của doanh nghiệp bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của 2 doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp này tồn tại riêng rẽ.

Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

-         Giảm nhân viên

-         Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô

-         Trang bị công nghệ mới

-         Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành

Một thương vụ M&A thường được bắt đầu bằng đề xuất của Ban Giám đốc với Hội đồng quản trị. Nếu thuận, hai ban giám đốc sẽ tiến hành thỏa thuận với nhau để M&A mang lại lợi ích lớn nhất có thể cho cả hai bên. Ngược lại, nếu như tính “hữu hảo” không tồn tại - khi mà đối tượng bị mua lại không muốn, thậm chí thực hiện các kỹ thuật tài chính để chống lại, thì nó hoàn toàn mang hình ảnh của một thương vụ mua lại.

Như vậy, để “điểm mặt chỉ tên” một thương vụ là chính xác là sáp nhập hay mua lại hoàn toàn phụ thuộc vào việc thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện hay bị ép buộc, thâu tóm nhau.

Trên góc độ pháp lý, mua lại được hiểu là một công ty chiếm lĩnh hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò là người chủ sở hữu mới. Công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại “nuốt” trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia. Tuy nhiên, cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được giao dịch bình thường.

Sáp nhập là hình thức kết hợp các công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của mình.

Hoạt động M&A trên thế giới:

Hoạt động M&A đã xuất hiện từ nhiều thế kỷ và trải qua nhiều thăng trầm. Ở thế kỷ 21, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Có thể kể đến một loạt các thương vụ đình đám theo bình chọn của Tạp chí TIME trong năm 2010 như:

Unilever mua Alberto Culver

Đây là một thương vụ đầy "bọt xà phòng" trong đó. Vụ mua lại Alberto Culver trị giá 3,7 tỷ USD của Unilever hồi tháng Chín đã đưa nhà sản xuất Dove, Pond's và nhà sản xuất sản phẩm chăm sóc tóc TRESumme và VO5 lại với nhau. Các mặt hàng tiêu dùng vẫn khá chạy trong nền kinh tế yếu kém. Vì thế cũng dễ hiểu khi tập đoàn của Hà Lan muốn mở rộng sang lĩnh vực dầu gội đầu, thứ mà với nhiều người không thể thiếu trong danh mục sản phẩm của gia đình, ngay cả trong giai đoạn suy thoái.

United Unites "kết duyên" với Continental

Sự kết hợp của hai hãng hàng không trị giá 3,2 tỷ USD sẽ cho ra đời hãng hàng không lớn nhất thế giới. Khi hình thành, công ty sẽ phục vụ tại 378 sân bay với các phi trường trung tâm ở 10 thành phố, tổ chức 5.851 lượt khởi hành mỗi ngày và thu hút 144 triệu khách ước tính mỗi năm.

Sự kết hợp này cũng sẽ mang về khoản doanh thu hơn 30 tỷ USD mỗi năm, tức nhiều hơn 50% so với đối thủ xếp sau gần nhất là American Airlines. Điểm gây bất đồng lớn nhất có lẽ chính là logo công ty. Vào khoảng cuối năm 2011 hoặc đầu 2012, công ty sáp nhập sẽ do United vận hành nhưng sử dụng quả cầu vàng của Continental làm logo. Chiến dịch bảo vệ bông tulip của United cho tới nay đã thất bại.

Công ty đầu tư tư nhân 3G mua Burger King

Công ty đầu tư tư nhân 3G của Brazil chi 3,3 tỷ USD mua lại hãng thức ăn nhanh Burger King (BK). Vụ mua lại này là dấu hiệu cho thấy thị trường kinh doanh thức ăn nhanh đang phát triển hết sức nóng. Những chuỗi thức ăn cao cấp như Five Guys và Fatburger đang mở rộng nhanh chóng.

Ở Việt Nam:

Hoạt động M&A được khởi động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng cả về số lượng và giá trị các thương vụ. Thị trường Việt Nam đã được chứng kiến nhiều vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thành công. Có vụ trị giá lên đến hàng trăm tỷ đồng. Năm 2009, số  vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam là 287 và giá trị giao dịch đạt 1,09 tỷ USD. Năm 2009 và 2010, đã diễn ra nhiều thương vụ tiêu biểu như: Công ty CP Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) phát hành 88 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại thông qua hình thức hoán đổi toàn bộ vốn của Công ty CP Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) hay Công ty CP Mirae (KMR) phát hành 14 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại toàn bộ vốn của Công ty CP Mirae Fiber (KMF) thông qua hình thức hoán đổi cổ phiếu…

Đại hội cổ đông (ĐHCĐ) của Công ty CP Kinh đô Miền Bắc và Công ty CP KIDO cũng đồng ý sáp nhập vào Công ty CP Kinh Đô; ĐHCĐ Công ty CP Viễn thông Sài Gòn - SaigonTel (SGT) đã thông qua tờ trình về chủ trương sáp nhập vào Tổng công ty CP Phát triển Đô thị Kinh Bắc (KBC). Gần đây nhất, lần đầu tiên, thị trường chứng khoán cũng chứng kiến các sắc thái mới của hoạt động M&A, đó là việc chào mua công khai: Công ty CP Vàng bạc đá quý Phú Nhuận (PNJ) chào mua 2,1 triệu cổ phiếu của Công ty CP Nhiên liệu Sài Gòn (SFC); Công ty CP Thủy sản Hùng Vương (HVG) chào mua thành công 3,75 triệu cổ phiếu của Công ty CP XNK thủy sản An Giang (AGF) để biến AGF thành công ty con. 

Tuy nhiên, M&A cũng là một hoạt động tiềm ẩn nhiều rủi ro và đầy trở ngại. Một thống kê gần đây cho thấy tỷ lệ thành công của các vụ M&A trong nước rất thấp, chỉ đạt khoảng 35%. Có nguyên nhân chủ yếu đến từ:

i) Xác định doanh nghiệp mục tiêu: Số lượng các doanh nghiệp rất nhiều, nhưng để lựa chọn được đối tác chiến lược, hoặc để mua được doanh nghiệp phù hợp không phải là điều đơn giản.

ii) Đánh giá, định giá doanh nghiệp (tình hình tài chính, giá trị thương hiệu, …): Các hoạt động điều tra pháp lý, điều tra tài chính, điều tra thương mại, nếu thực hiện không đầy đủ và thích đáng sẽ dẫn đến đánh giá sai tình trạng pháp lý và tài chính của doanh nghiệp, mục tiêu cũng như giá trị của doanh nghiệp đó. Mặt khác, doanh nghiệp là một tài sản phức tạp, có những yếu tố giá trị vô hình và giá trị kỳ vọng, do vậy, để có một mức giá hợp lý, thỏa mãn được nhu cầu của cả bên thực sự là một khó khăn trên bàn đàm phán.

iii) Thủ tục xác lập giao dịch mua bán: Chưa có một khung pháp luật hoàn chỉnh và thống nhất điều chỉnh lĩnh vực này.

iv) Hậu giao dịch M&A: Sự xung đột về chiến lược phát triển, văn hóa công ty, chính sách quản lý, đội ngũ nhân sự, …

v) Hoạt động của các bên trung gian còn kém hiệu quả: Hầu hết hoạt động M&A đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng…Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin... nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau. 

Có thể thấy rằng con đường đi đến hợp nhất doanh nghiệp ở nước ta hiện nay không chỉ đòi hỏi sự nỗ lực của nhà nước trong việc hoàn thiện khung pháp lý, bản thân các doanh nghiệp cũng cần xây dựng cho mình một chiến lược M&A thích hợp để vực dậy doanh nghiệp và chuyển mình trong cơ hội.

Bài viết có sự tham khảo từ các website:

www.haiphongnet.com

www.doanhnhansaigon.vn

www.bfi.com

Mọi thông tin thắc mắc cần trao đổi liên quan đến các vấn đề trên, xin Quý khách hàng vui lòng liên lạc với Tư vấn Luật Brandco để được hướng dẫn chi tiết.

----------------------------

Công ty Luật Brandco

Số 1201, Tòa nhà N2D, Khu đô thị Trung hòa – Nhân Chính, Hà Nội, Việt Nam
Tel: (844) 3556 3488 – 3556 3498 -  Fax: (844) 3556 3489 (máy lẻ 208)
Hotline: 090.228.4446 – 093.608.4646 - Email : brandcovn@gmail.com   -  care@brandco.vn

WEBSITE: www.camnangphapluat.com  - www.brandco.vn - www.congtyluat.org – www.luatsuviet.org – www.camnangphapluat.vn – www.thanhlapdoanhgnhiep.org - www.vanphongluatsu.org - www.chuyennhuongduan.net - www.luatsutuvan.org - www.hopdong.info - www.phapluat.biz – www.phapluatonline.net - www.vietnamlawfirm.net